Lo statuto della SRL semplificata è il testo che stabilisce come funziona la società: chi la amministra, come si prendono le decisioni, come si ripartiscono gli utili, cosa succede se un socio esce.
Nella SRLS non si scrive su misura. È un modello unico, uguale per tutte le SRLS d’Italia, tipizzato dal Ministero della Giustizia e allegato al decreto 138 del 2012. Il notaio lo riceve così com’è, in atto pubblico, e le sue clausole non si possono modificare.
Da qui nascono il vantaggio e il limite di questa forma societaria. Il vantaggio è il costo: sul modello standard il notaio non percepisce onorario. Il limite è la rigidità: tutto ciò che serve di diverso richiede una SRL ordinaria.
Nelle sezioni che seguono vediamo ognuno di questi punti in dettaglio: cosa prevede la norma, cosa contiene il modello, perché le clausole sono inderogabili, dove trovare il testo ufficiale e cosa cambia quando il socio è uno solo.
La disciplina dello statuto della srl semplificata
La fonte è l’articolo 2463-bis del codice civile, introdotto nel 2012 insieme alla SRLS.
La norma dice quattro cose. I soci possono essere solo persone fisiche. L’atto costitutivo va redatto per atto pubblico. Deve essere conforme al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della Giustizia. E il capitale deve stare fra 1 € e 9.999,99 €, versato per intero in denaro all’organo amministrativo.
Il modello è allegato al decreto del Ministero della Giustizia 23 giugno 2012 n. 138, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 14 agosto 2012.
Due vincoli della prima versione della norma non ci sono più: dal 2013 è caduto il limite dei 35 anni di età dei soci ed è caduto l’obbligo di scegliere gli amministratori fra i soci. Capita ancora di leggerli online.
La conseguenza pratica è semplice: in una SRLS non c’è nulla da negoziare sullo statuto. Si decidono nome, sede, oggetto sociale, capitale, quote e amministratori, e il resto è già scritto.
La SRLS si costituisce per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato dal Ministero della Giustizia, da parte di sole persone fisiche, con capitale fra 1 € e 9.999,99 € versato per intero in denaro. Il terzo comma stabilisce che le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili.
L’atto costitutivo e il modello unico ministeriale
Nelle società ordinarie atto costitutivo e statuto sono due documenti distinti. L’atto fa nascere la società, lo statuto ne detta le regole di funzionamento.
Nella SRLS i due documenti coincidono. Il decreto allega un unico testo, intitolato proprio modello standard di atto costitutivo e statuto, che contiene sia la costituzione sia le regole di funzionamento.
Il modello è composto da pochi articoli, che coprono i punti essenziali della vita della società.
In sede di costituzione, quindi, il lavoro vero è a monte: scegliere un oggetto sociale scritto bene, decidere la ripartizione delle quote, nominare gli amministratori. Sono queste le scelte che restano, non la redazione dello statuto.
Il resto dell’iter è quello di qualsiasi società: deposito al registro delle imprese, partita IVA con la Comunicazione Unica, adempimenti di avvio. Chi preferisce un interlocutore unico che tenga insieme notaio e primi passaggi può affidarsi a un servizio per l’apertura di una nuova azienda.
Il vincolo di inderogabilità delle clausole
L’inderogabilità non è un’interpretazione: è scritta nella legge. Il terzo comma dell’articolo 2463-bis, aggiunto nel 2013, stabilisce che le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili.
Significa che non si possono eliminare, sostituire o riscrivere. Una clausola difforme sarebbe nulla, e il notaio deve rifiutarsi di ricevere un atto non conforme al modello.
Le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili.
È il prezzo dell’agevolazione. Lo sconto sull’onorario esiste perché il notaio non redige un testo nuovo, ma riceve un modello già tipizzato dallo Stato.
Resta discussa solo una questione marginale: se si possano aggiungere clausole che non contraddicono il modello, ad esempio su aspetti che il testo non disciplina. Gli orientamenti non sono uniformi e in concreto decide il notaio che riceve l’atto.
Il consiglio pratico resta lo stesso: se servono regole su misura, non si forza il modello SRLS. Si sceglie una SRL ordinaria, che costa di più il giorno dell’atto ma evita di rifare tutto dopo.
Il modello standard dello statuto per la srl semplificata
Il testo del modello è pubblico e disponibile in versione ufficiale. Quello che circola online, invece, va trattato con prudenza.
Il modello approvato dal notariato
Il modello non è approvato dal notariato: è tipizzato dal Ministero della Giustizia, di concerto con il Ministero dell’Economia e con quello dello Sviluppo economico, e allegato al decreto. Il notariato ne ha studiato l’applicazione e ha prodotto orientamenti interpretativi, ma il testo vincolante resta quello ministeriale.
È una distinzione che conta quando si cerca online. Molti siti presentano come “modello del notariato” documenti rielaborati, che non sono il testo di legge.
Le fonti attendibili sono due: il decreto pubblicato in Gazzetta Ufficiale e i portali istituzionali delle Camere di commercio, che lo riportano nella modulistica per la costituzione.
Va poi tenuto presente che il modello del 2012 vale per la costituzione davanti al notaio in presenza. Per la costituzione online, introdotta nel 2021 e disciplinata da un decreto successivo, esiste un modello dedicato.
Nella pratica, comunque, il modello lo usa il notaio. Il socio non deve compilarlo né portarlo all’appuntamento.
Il fac simile nei formati pdf e word
Il fac simile in PDF si trova nella versione ufficiale del decreto, ed è utile per un motivo solo: leggere in anticipo le regole che si stanno accettando.
Il file Word editabile è un’altra cosa, ed è qui che conviene fermarsi.
Uno statuto SRLS modificato non è conforme al modello, quindi non è depositabile. Compilarlo da soli non fa risparmiare nulla, perché l’atto va comunque ricevuto da un notaio, che userà il testo tipizzato.
Il tempo speso a cercare un modulo editabile è tempo tolto alle scelte che contano davvero: come scrivere l’oggetto sociale, quanto capitale mettere, chi amministra.
C’è un solo caso in cui leggere il modello prima è utile per davvero: capire se i suoi limiti ti stanno stretti. Se la risposta è sì, la forma giusta non è la SRLS.
Oggetto sociale: scrivilo largo abbastanza da coprire quello che farai nei prossimi anni, senza diventare generico.
Capitale: decidi l’importo sapendo che resta sotto i 10.000 € e che va versato per intero alla costituzione.
Quote: stabilisci le percentuali fra i soci prima dell’appuntamento, perché cambiarle dopo costa un atto notarile.
Amministrazione: amministratore unico o consiglio, e chi avrà la firma per impegnare la società.
Socio unico: se la società ha un solo socio, metti in conto la dichiarazione al registro delle imprese e l’indicazione negli atti.
Lo statuto per la srl semplificata unipersonale
Il modello è lo stesso anche quando il socio è uno solo. Non esiste una versione separata per la SRLS unipersonale.
Cambiano però alcune indicazioni da inserire e alcuni obblighi che scattano subito dopo la costituzione.
Le clausole per la presenza del socio unico
Nel modello vanno indicati il socio unico come titolare dell’intero capitale e il versamento integrale delle quote, che con un socio solo non può fermarsi al 25%.
Fuori dallo statuto scattano poi due obblighi, ed è lì che si gioca la protezione del patrimonio:
- la condizione di socio unico va dichiarata al registro delle imprese;
- va indicata negli atti e nella corrispondenza della società.
Se uno dei due manca, o se il capitale non è stato versato per intero, in caso di insolvenza il socio unico risponde illimitatamente con il proprio patrimonio.
È un punto da trattare con attenzione proprio perché lo statuto, da solo, non basta a proteggere: la responsabilità limitata dipende da adempimenti che vengono dopo la firma.
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Domande frequenti
Le SRL semplificate non hanno uno statuto autonomo rispetto all’atto costitutivo: i due testi coincidono in un unico documento, il modello standard allegato al decreto ministeriale 138 del 2012, intitolato proprio modello di atto costitutivo e statuto. Nelle SRL ordinarie, invece, i due testi sono distinti: l’atto costitutivo fa nascere la società, lo statuto contiene le regole di funzionamento e si allega all’atto. Per questo in una SRLS non esiste un file statuto separato da allegare o modificare.
La differenza tra lo statuto di una SRL ordinaria e quello di una SRL semplificata è la libertà di scrittura. Lo statuto di una SRL ordinaria si redige su misura: si possono prevedere quote con diritti particolari, maggioranze rinforzate, clausole di prelazione e patti pensati per gli investitori. Quello della SRLS è il modello ministeriale, uguale per tutti, con clausole inderogabili per legge e capitale che deve restare sotto i 10.000 €. Quando la società cresce e serve un aumento di capitale oltre quella soglia, si passa al modello ordinario con un atto notarile.
Lo statuto ministeriale di una SRL semplificata impone quattro limitazioni operative. I soci possono essere solo persone fisiche, quindi niente società nel capitale. Il capitale deve restare fra 1 € e 9.999,99 €, versato per intero e solo in denaro all’organo amministrativo. Le clausole sono inderogabili, quindi non si possono introdurre regole su misura per nuovi soci o investitori. Infine va accantonato un quinto degli utili finché capitale e riserva non raggiungono i 10.000 €, una regola più stringente di quella sulla riserva legale e s.r.l. ordinarie.
