Il capitale sociale minimo di una SRL è il denaro che i soci devono mettere nella società per poterla costituire. È la prima cifra da decidere prima di andare dal notaio.
Dal 2013 il minimo di legge è 1 €. I 10.000 € che molti ricordano non sono più un obbligo: restano la soglia che separa due regimi diversi di costituzione.
Quello che cambia sotto quella soglia non è l’importo, ma le condizioni: cosa si può conferire, quanto si deve versare subito e quanta parte degli utili resta bloccata in società.
Per costituire una SRL basta 1 € di capitale, ma la soglia dei 10.000 € cambia le regole del gioco.
Con capitale da 10.000 € in su alla costituzione si versa il 25%, cioè 2.500 € su 10.000 €.
Sotto i 10.000 €, e con socio unico, si versa tutto e solo in denaro.
Il capitale non è una spesa: resta in azienda. Ma sotto i 10.000 € un quinto degli utili resta vincolato a riserva.
Il capitale sociale minimo della SRL nel Codice Civile
La disciplina sta nell’articolo 2463 del codice civile, che fissa cosa deve contenere l’atto costitutivo.
Il capitale va indicato nell’atto, sottoscritto per intero dai soci e ripartito in quote. Non esiste un limite massimo.
L’importo si sceglie una volta sola, in sede di costituzione della SRL: cambiarlo dopo richiede un nuovo atto notarile. Per questo conviene deciderlo guardando al fabbisogno dei primi mesi, non al minimo di legge.
La soglia ordinaria di 10.000 euro
Chi costituisce una SRL con 10.000 € o più entra nel regime ordinario, quello con le regole più flessibili:
- sono ammessi conferimenti in denaro e in natura, cioè beni, crediti e prestazioni d’opera con garanzia;
- alla costituzione si versa almeno il 25% dei conferimenti in denaro;
- l’accantonamento a riserva legale segue la regola ordinaria di un ventesimo degli utili, fino a un quinto del capitale.
In concreto: su un capitale di 10.000 € alla costituzione servono 2.500 €, il resto resta un impegno dei soci richiamabile più avanti.
È la ragione per cui questa soglia resta la scelta più diffusa. Costa poco in cassa all’inizio, dà margine davanti alle prime perdite e viene letta meglio in visura da banche e fornitori.
Capitale da 10.000 €
Capitale sotto 10.000 €
La disciplina per importi tra 1 e 9.999 euro
Si può costituire una SRL anche con 1 €, o con qualsiasi importo fino a 9.999,99 €. Resta una SRL ordinaria a tutti gli effetti, non una forma societaria diversa.
In cambio del capitale ridotto la legge impone tre condizioni al momento della costituzione:
- i conferimenti possono essere solo in denaro, quindi niente beni o crediti;
- il versamento è integrale alla costituzione, nelle mani dell’organo amministrativo;
- va accantonato un quinto degli utili di ogni esercizio, finché capitale e riserva insieme non raggiungono i 10.000 €.
L’ultimo punto è quello che si sottovaluta di più. Rispetto alla riserva legale per SRL ordinaria, ferma a un ventesimo, qui l’accantonamento è quattro volte più pesante.
In pratica, nei primi anni gli utili restano quasi tutti dentro la società. Chi conta di distribuirli subito deve saperlo prima di scegliere il capitale.
Le regole per il versamento del capitale
Il capitale indicato nell’atto non coincide con il denaro che serve il giorno della costituzione. Sottoscrivere è impegnarsi, versare è tirare fuori i soldi.
Quanto serve subito dipende da due cose: l’importo del capitale e il numero dei soci. La regola sta nell’articolo 2464 del codice civile, e senza versamento il notaio non può ricevere l’atto.
La quota minima da versare alla costituzione
Nella SRL con più soci e capitale da 10.000 € in su si versa almeno il 25% dei conferimenti in denaro. Su 10.000 € significa 2.500 €.
Sotto i 10.000 €, e nel caso del socio unico, il versamento è invece integrale.
I conferimenti in natura fanno storia a sé: vanno eseguiti per intero alla costituzione e richiedono una relazione di stima giurata.
Dal 2013 il versamento non si fa più su un conto vincolato in banca, ma direttamente all’organo amministrativo nominato nell’atto, con mezzi tracciabili: bonifico o assegno circolare intestato alla società in costituzione.
Subito dopo l’iscrizione al registro delle imprese quelle somme confluiscono sul conto corrente aziendale, obbligatorio per ogni società di capitali perché il patrimonio sociale deve restare separato da quello dei soci.
Il versamento non contestuale alla sottoscrizione
La parte non versata alla costituzione, fino al 75%, resta un debito dei soci verso la società. In bilancio compare fra i crediti verso soci per versamenti ancora dovuti.
Il richiamo spetta agli amministratori, che possono deciderlo in qualsiasi momento. Non esiste un termine di legge, salvo che lo statuto ne preveda uno.
Se il socio non versa dopo il richiamo diventa socio moroso: viene diffidato, ha trenta giorni per adempiere, e nel frattempo non può votare. Trascorso il termine la quota può essere venduta agli altri soci o a terzi, fino all’esclusione del socio.
Due situazioni rendono il versamento del residuo obbligatorio e urgente. La prima è la perdita della pluralità dei soci: se la società diventa unipersonale, il residuo va versato entro novanta giorni. La seconda è la liquidazione, dove il liquidatore richiama quanto serve per pagare i creditori.
Esiste infine un’alternativa poco conosciuta: il versamento in denaro può essere sostituito da una polizza assicurativa o da una fideiussione bancaria di importo almeno corrispondente. Nella pratica si usa di rado, ma è prevista dalla norma.
Il capitale minimo nei diversi modelli di SRL
Il minimo cambia poco fra i modelli, perché la soglia di 1 € vale per tutte le SRL. Quello che cambia sono i vincoli che accompagnano il capitale ridotto.
La SRL a socio unico o unipersonale
Nella SRL unipersonale il capitale minimo è lo stesso, da 1 € in su. Cambia il versamento, che deve essere integrale alla costituzione qualunque sia l’importo.
La ragione è la tutela dei creditori: con un solo socio non esiste il controllo reciproco fra più soci. Lo stesso vale per la SRL semplificata unipersonale, dove il versamento integrale si somma al tetto dei 10.000 €.
C’è un effetto da conoscere. Se il capitale non è stato interamente versato, o se la condizione di socio unico non è stata dichiarata al registro delle imprese e indicata negli atti, in caso di insolvenza il socio unico risponde illimitatamente con il patrimonio personale.
Con socio unico il capitale va versato per intero alla costituzione, qualunque sia l’importo. Se non lo è, o se la condizione di socio unico non viene dichiarata al registro delle imprese e indicata negli atti, in caso di insolvenza il socio risponde con il patrimonio personale.
La SRL semplificata da 1 euro
La SRLS è il modello pensato per partire con il capitale minimo. Il capitale deve restare fra 1 € e 9.999,99 €, versato per intero e solo in denaro.
I vincoli in più sono tre: soci solo persone fisiche, statuto standard ministeriale non modificabile, accantonamento di un quinto degli utili fino ai 10.000 €.
In cambio, il giorno dell’atto costa molto meno: per legge il notaio non percepisce onorario e l’atto è esente da imposta di bollo e diritti di segreteria. È il motivo per cui molti scelgono questa via per l’apertura azienda quando le risorse iniziali sono limitate.
Attenzione però al malinteso più diffuso: il risparmio riguarda la costituzione, non la gestione. Contabilità ordinaria, bilancio, tassa sui libri sociali e diritto camerale sono identici a quelli di una SRL ordinaria.
La start up innovativa in forma di SRL
La startup innovativa costituita come SRL non ha un capitale minimo diverso: valgono le stesse regole, quindi si può partire anche sotto i 10.000 €.
Quello che cambia sono le deroghe riservate a questa categoria. Le startup innovative possono creare categorie di quote con diritti diversi, cosa normalmente preclusa alle SRL, e godono di esenzioni su imposta di bollo e diritti di segreteria all’iscrizione.
C’è poi una deroga che riguarda proprio il capitale: in caso di perdite rilevanti, i termini entro cui intervenire sono posticipati di un esercizio rispetto alle regole ordinarie. È una boccata d’aria pensata per imprese che bruciano cassa nei primi anni.
Per accedere servono requisiti precisi, fra cui spese in ricerca e sviluppo, personale qualificato o la titolarità di un brevetto o software registrato.
Le differenze con la disciplina della SNC
Nella società in nome collettivo non esiste alcun capitale minimo di legge. I soci possono fissarlo liberamente, anche in misura simbolica, perché la garanzia per i creditori è un’altra: il patrimonio personale dei soci.
È questo il punto che rovescia il confronto. Nella SNC tutti i soci rispondono in modo illimitato e solidale dei debiti sociali, quindi il capitale conta poco. Nella SRL il capitale è l’unica garanzia, e per questo la legge lo disciplina.
Per chi vuole proteggere il patrimonio personale la SNC non è un’alternativa alla SRL, qualunque sia il capitale.
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I tempi sono di circa dieci giorni per l’apertura di una partita IVA e di circa trenta giorni per una società, perché la costituzione passa dal notaio e dall’iscrizione al registro delle imprese.
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Domande frequenti
È preferibile avviare una SRL con un capitale proporzionato al fabbisogno dei primi mesi, che nella maggior parte dei casi significa più vicino ai 10.000 € che a 1 €. Un capitale alto dà margine davanti alle perdite iniziali, evita l’accantonamento accelerato di un quinto degli utili e viene letto meglio da banche, fornitori e committenti, che consultano la visura. Un capitale simbolico riduce l’esborso iniziale, ma non fa risparmiare sui costi di gestione e rende la società più fragile alla prima perdita rilevante. Se il dubbio è ancora a monte, cioè se serva davvero una società, il confronto sta nella guida su ditta individuale o SRL.
È consentito fissare il capitale sociale di una SRL a 1.000 €, perché dal 2013 la legge ammette qualsiasi importo da 1 € fino a 9.999,99 €. In quel caso valgono però le regole del capitale ridotto: i conferimenti devono essere solo in denaro, il versamento è integrale alla costituzione e va accantonato un quinto degli utili finché capitale e riserva non raggiungono i 10.000 €. La società resta una SRL ordinaria, con gli stessi obblighi contabili e fiscali.
Se le perdite riducono il capitale della SRL sotto il limite legale, gli amministratori devono convocare senza indugio l’assemblea. I soci hanno tre strade: ridurre il capitale e ricostituirlo almeno al minimo con un aumento di capitale contestuale, trasformare la società in un tipo che non richiede quel minimo, oppure scioglierla. Restare inerti espone gli amministratori a responsabilità personale verso la società e i creditori. Per le startup innovative i termini per intervenire sono posticipati di un esercizio.
